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360回A股：504億資產置入江南嘉捷借殼上市
經濟觀察網 記者?馮慶艷?360公司去年7月紐交所以93億美元市值正式退市，隨後關於360的去向，一直是資本市場的一大懸念。
一年多後的11月3日凌晨，360以江南嘉捷（全稱為“江南嘉捷電梯股份有限公司”）發佈重大資產重組報告書的方式，披露其回歸A股借殼上市的最新進展。
此前中金公司部分報告稱，如果奇虎360回歸A股上市，其市值將高達3800億元人民幣，相當於市值擴大6至7倍。
“一場資本盛宴開啟，”西南證券分析師張剛對經濟觀察網記者說，“不過3800億元的市值隻是預測，還需要結合360的財務數據評估，這次交易，中國證監會上市公司並購重組審核委員會還未審核。”
作為360公司選中的殼公司，江南嘉捷進行瞭一系列的資產和股權變動，報告書顯示，該公司將截至今年3月31日擁有的，除全資子公司嘉捷機電100%股權之外的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務劃轉至嘉捷機電。
在劃轉重組的基礎上，江南嘉捷分別將嘉捷機電90.29%的股權以現金方式轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價為16.9億元。將嘉捷 機電9.71%股權，與360全體股東擁有的360的100%股權的等值部分進行置換， 360全體股東再將嘉捷機電9.71%股權轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。
報告書顯示，經交易各方協商一致，本次交易中擬出售資產9.71%股權的最終作價約為1.8億元，擬置入資產最終作價約為504億元，通過重大資產置換與擬置入資產的價款等值部分抵消後，擬置入資產剩餘差額部分約為502億元，由公司以發行股份的方式自360全體股東處購買。
值得關註的是，上市公司江南嘉捷2016年末資產總額僅為2.81億元，504億元的資產交易額占其比例為1789.27%。
本次發行股份購買資產的股份發行價格確定為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即7.89元/股。據此計算，公司向360全體股東發行股份的數量為6,366,872,724股。
據瞭解，360股東數眾多且多數為PE機構，360股東數多達42傢，其中9傢為自然人或公司入股，其餘33傢均為PE機構。此次江南嘉捷購買資產交易方排在首位的是天津奇信志成（全稱為“天津奇信志成科技有限公司”），為交易後公司第一大股東。該公司背後的資方也近40傢。
去年360私有化設立的新公司有兩傢，包括天津奇信志成、天津奇信通達（全稱為“天津奇信通達科技有限公司”），周鴻禕分別持有上述兩傢新公司99%股權、70.30%股權。經濟觀察網記者查閱國傢企業信用信息公示系統發現，天津奇信通達已於今年2月15日註銷。
不過，本次交易完成後，周鴻禕直接或間接持股加起來，為公司實際控制人。報告書顯示，奇信志成將持有公司總股本的48.74%，為公司控股股東。周鴻禕直接持有公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制公司2.82%的股份，合計控制公司63.70%的股份。
各方還簽瞭《業績承諾及補償協議》，業績承諾人360承諾本次重大資產重組實施完畢後，2017年至2019年，360凈利潤需要分別不低於22億元、29億元、38億元。
報告書披露，360公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月凈利分別為11.86億元 、9.43億元、 18.48億元 、14.35億元。業績頗為穩健，而江南嘉捷則不同，2014、2015、2016年，實現凈利潤依次分別約為2.43億元、2.34億元、1.69億元，整體呈快速下滑趨勢。
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